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大股东掏空上市公司远遁美国,小股东抱团介入天神娱乐治理

2019-08-16    来源: 中国财经网  跟贴 0

    去年亏损超70亿的天神娱乐(002354.SZ)风波不断,近日公司发布公告称被大连证监局出具警示函,同时还遭到证监会立案调查。公司原实际控制人、董事长、总经理,现公司第一大股东-朱晔因资金占用、关联交易未履行程序、信息披露违规等“六宗罪”被大连证监局出具警示函。

    2018年5月,朱晔因涉嫌违法证券法律法规被立案调查,虽于2018年9月辞去天神娱乐董事长、总经理职务后远遁境外,但据记者了解到,朱晔仍然远程操控着董事会,干涉上市公司正常生产经营和规范运作,蓄意继续掏空上市公司,中饱私囊。
 
    中国有句古话,“人怕出名,猪怕壮”,然而朱晔并没有领会这其中的奥义。2015年与巴菲特的一次午餐,彻底让朱晔占领了媒体流量的制高点,也让人们认识了这个中年、微胖、长发飘飘的伪文艺大叔。

不负责任的疯狂投资埋下近百亿隐患

    2014年天神娱乐借壳科冕木业上市时,朱晔曾对原股东做出2014-2016年扣非净利润分别不低于1.86亿元、2.43亿元和3.03亿元的业绩承诺。为了完成对赌,天神娱乐在上市之后迅速踏上疯狂“买买买”道路,展开了一系列资本运作。仅仅4年多时间,朱晔掌控的天神娱乐消耗97.6亿元,其中现金49.1亿元先后收购妙趣横生、雷尚科技、幻想悦游、为爱普、初聚科技、合润传媒、一花科技、嘉兴乐玩、Avazu等公司,还通过设立初始总规模达36亿元并购基金,投资了微影时代、无锡新游、口袋科技、工夫影业等项目。通过外延式投资并购增厚利润,范围从游戏拓宽至IOS应用分发平台、移动互联网广告平台、影视制作与营销等多个领域。朱晔因此被外界冠以“并购狂人”的称号,其人也曾在接受《财智对话》的采访中坦言,他在并购方投资方面就是“人傻、钱多”。

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    天神娱乐在并购资产时给出的高估值、高溢价充分印证了朱晔“随意、任性、挥霍、土财主”式的投资方式。朱晔只顾自个投资“嗨了”,却给天神娱乐留下了67.08亿的商誉隐患,致使公司2018年财报因计提商誉减值41亿而造成巨额亏损。又因朱晔在设立基金时绕过股东大会,擅自签署了天神娱乐对基金优先级和中间级承担回购和差额补足义务条款,并且因朱晔本人涉案和股权被冻结触发了设立的基金全部提前到期,导致天神娱乐需对基金回购和差额补足25.8亿元。据统计,朱晔自借壳上市以来还通过天神娱乐对外参股投资共计66个项目,现退出6个项目,清算8个了项目,未退出52个项目,共计投资7.44亿元,截止至2018年12月31日这些投资账面价值仅为2.36亿元,5.08亿元都打了水漂。

    天神娱乐如此一系列高估值、高溢价的疯狂并购行为,更像朱晔主导的一场圈钱、套现,掏空上市公司的大戏。市场人士表示:很多上市公司热衷于资产收购,这些并购中多数是高溢价并购,不排除上市公司大股东提前与被收购方达成抽屉协议,然后再进行收购,变相掏空上市公司。朱晔在这些收购资产的背后,有没有隐藏的协议和利益牵连,一直是公众质疑、关注的焦点。

占用资金,利用关联交易掏空上市公司

    大连证监局在对天神娱乐的现场检查中发现,天神娱乐全资子公司掌正科技2017年9月分别以13%的服务费和4%的利息对外借入2.1亿元,随后通过国民信托委托借款给单一借款人2.08亿元,利率0.3%,款项汇入借款人账户后紧接着便汇入朱晔账户。

    朱晔以信托和第三人为通道,占用上市公司资金2.08亿元达一年之久,用以偿还他股权质押融资的债务,而高额借款利息和服务费却由天神娱乐承担。

    另据公告,原天神娱乐员工聂颖承认为朱晔代持股份,将其名义持有的北京蓝鲸时代科技有限公司6.426%的股权转让给朱晔母亲尹春芬(现任公司董事、副总经理)妹妹家的儿子周立军,周立军智力存在障碍系限制行为能力人;2018年5月,朱晔又将其持有的北京新美互通科技有限公司3.854%的股权转让给共青城睿信顺盈投资管理合伙企业(成立于2018年4月19日,前期只有周立军、孙军两名合伙人,孙军系公司前任财务总监)。该两笔交易均未按关联交易审议和履行信息披露义务。以上两笔交易共计花费7713万元,据知情人士介绍,朱晔通过隐蔽的关联交易将持续亏损的“烂资产”高价变卖给上市公司,从而掏空天神娱乐。

    据了解,朱晔的母亲尹春芬在天神娱乐名义上分管审计部,实际上把控着财务部,所有资金进出均需她签字方可执行,这也为朱晔侵占上市公司的利益提供了天然的便利条件。“老朱家”不仅在投资方面激进,在其他方面也可谓是“任性、财大气粗”。天神娱乐办公地址在北京市达美中心T4座,由尹春芬做主一口气租用了10层办公室,但实际投入使用的仅为5层,每一层的房租一年就近500万元的开销,5层空置就白白多扔2500万元房租费。而且在租赁合同的条款中明确转租对象只能是与天神娱乐有股权关系的企业,为目前转租造成巨大阻碍。尽显了“地主家的奢华大气”,不差钱,但却给“钱紧”的上市公司造成的是雪上加霜!

瞒天过海,绕过股东大会违规担保

    2016 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司参与认购深圳泰悦投资中心(有限合伙)基金份额的议案》。议案称,天神娱乐及控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司拟认购深圳泰悦投资中心基金份额,基金总规模约 13 亿元人民币,乾坤翰海作为基金劣后级有限合伙人拟认购基金份额约 2.17 亿元,和壹资本为基金管理人。中间级和优先级资金约 10.83 亿元,由和壹资本负责募集。

    在其他约定中明确称:“在并购基金存续期满进行清算时,当优先级和中间级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时,由上市公司回购优先级和中间级份额合伙人出资对应的基金份额或差额补偿。公司实际控制人朱晔为公司前述义务承担个人连带责任。”

        这种由上市公司回购基金中的优先级和中间级的基金份额或差额补偿,明显是一种担保行为,需要上市公司股东大会审批。可是,在朱晔等高管操作下,这种回购式违规担保根本没有经过股东大会审议,直接以董事会审议代替,在基金《合伙协议》中与优先级、中间级进行签约,并增加了若干回购担保情形。

去年,这种违规担保的恶果显现,给上市公司带来了十几亿的债务诉讼。对这种没有经过股东大会审议的违规担保,新的管理团队积极应诉。但是,以朱晔为首的老管理团队并不积极,因为在基金其它约定中,上市公司和朱晔是作为双担保方,如果上市公司担保无效情况下,朱晔要付担保责任。

控制董事会,钳制新管理团队

    2018年10月10日,天神娱乐发布公告称,选举杨锴为公司董事长,同时出任总经理;随杨锴而来还有董秘和其他几位负责资金和法务、行政等职业经理人,一个新的管理团队带着重整天神娱乐的壮志进入到危机重重的天神娱乐。

    据一位了解公司的人士透露,杨锴到天神娱乐上班的第一天,迎接他的就是银行的债权人。其后,杨锴调整公司组织架构,调整公司业务,关停并转亏损子公司,降低公司成本,落实新的战略,与债权人沟通协商解债方案,稳定局面,化解债务危机处处如蹈水火,步履维艰受制于人,最大的阻力还是来源于公司内部和朱晔。

    从去年年初开始,天神娱乐管理层更换频繁,但朱烨的旧部和亲属并未受到任何影响,继续稳坐天神娱乐的“钓鱼台”。董事会人员的选任均需经朱晔同意,朱晔可控的董事人数超过董事会半数以上。朱晔涉案辞职后虽远遁美国,却在海外遥控指挥,继续控制公司董事会,操盘天神娱乐。杨锴团队在工作中,处处被掣肘,重整天神娱乐的工作举步维艰,部分新管理团队成员已萌生退意。

伪巴菲特门徒,股价上演过山车

    巴菲特说过:“泡沫破灭之后,看谁在裸泳”。

    2014年天神娱乐完成借壳上市时股价仅为每股12元,2014年-2015年通过两次外延式的并购催涨了公司股价,达到了每股20元。朱晔曾经在多个场合公开声称他是股神巴菲特的信徒,崇尚价值投资。

    2015年朱晔以234.57万美元(约1500万元人民币)拍下与股神巴菲特午餐的机会,会面时朱晔对巴菲特说:“我做实业还行,炒股不行。”之后朱晔在接受媒体采访时曾表示,“这顿午餐很值”。

    此后四个月的股价表现,朱晔这顿午饭确实吃得“很值”。在短短四个月时间,天神娱乐的股价从70元左右飞涨至最高点125.2元(除权后44.2元),市值攀升至400多亿元,朱晔的身价也由此大涨,同时也在高位减持公司股票套现近1亿元。

   “热爱创造幸福”是朱晔提出的企业愿景。朱晔的“幸福”梦想实现了,股民的噩梦开始了。截止至2019年8月16日天神娱乐股票收盘价格为3.04元,公司总市值仅为28亿,比历史股价最高点下跌了近1281%,5万多股民为朱晔“最后的午餐”进行了买单。

    天神娱乐曾是资本市场备受瞩目的游戏公司,在朱晔的胡作非为下,仅经历经短短的4年时间,公司便从拥有几亿元净利润的绩优公司,沦为2018年“A股亏损王”,总市值也从最高400亿元跌至不到30亿元,370多亿的市值灰飞烟灭,中小股东泪已哭干。如今,荆榛满目的天神娱乐尚在泥淖中挣扎,摆在它面前的麻烦,反而越来越多,令人堪忧。

    2019年7月11日,天神娱乐披露2019年半年度业绩预告修正公告,子公司经营业绩出现下滑。从亏损-6000万元至-15000万变更为:亏损-13000万元至-23000万元。

    公司持续亏损,已无造血能力,按照现在的经营态势,2019年天神娱乐财报会继续亏损,明年大概率会“披星戴帽”。

    退市的脚步已渐行渐近,生死危在旦夕。处于水深火热中的弱势群体中小股东是否甘于就此沉沦?又能如何自救?

小股东抱团罢免董事会,自救能否成功

    2019年8月16日,天神娱乐发布公告称,公司收到为新公司、颐和银丰和上海诚自三小股东发来的《关于提请大连天神娱乐股份有限公司董事会召开2019年第四次临时股东大会的通知》,审议罢免现董事会与监事会成员和选举新的董事会与监事会成员。

    公告称,天神娱乐小股东认为杨锴等6名现任董事、曹玉璋等3名现任独立董事未尽到法定的忠实义务和勤勉义务,致使公司经营状况持续恶化、公司治理混乱失控,出现巨额业绩亏损;以及董事会主导下的公司信息披露违法违规行为侵犯了公众股东的知情权,给公司在证券市场形象造成巨大负面影响。另外,公司董事会放任公司实际控制人、高级管理人员从事侵害公司利益的违法违规行为,致使公司于 2019 年 8 月1日收到证监会立案调查通知书。公司第一大股东、前任董事长朱晔于2019年8月1日收到大连证监局《关于对朱晔采取出具警示函措施的决定》。

    同时,李海冰等2名非职工代表监事未尽到法定的勤勉尽责义务,监事会未对上市公司定期报告中的虚假信息披露发表意见,严重侵害了股东利益和知情权,给公司在证券市场形象造成巨大负面影响。

    发起议案的天神娱乐小股东对现任董事会、监事会成员已经不再信任,认为监事会已经无法履行监督董事会、高级管理人员的职责,为维护广大的小股东权益,重振公司业务,申请召开临时股东大会,改换相关董事、非独立董事以及非职工代表监事。议案中同时有董事、非独立董事、非职工代表监事人选。

    此次发起议案的小股东合计持有公司11.22%股份,低于大股东朱晔14.01%股份。虽然朱晔的14.01%股份已质押,且被债权人多轮查封,早已资不抵债。但是,目前朱晔还具有14.01%的表决权。要想将朱晔清除出局,切断其长臂操控权,还需借助其他小股东的力量。小股东能否自救成功?天神娱乐能否走出退市泥潭?这些都还存在着不确定性。



 


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